A marca Starbucks Brasil pode mesmo mudar de mãos em breve. A ZAMP, que opera também as redes Burger King e Popeyes no Brasil, deu o primeiro passo oficial para ser também dona da rede de cafeterias por aqui.
Na última sexta-feira (19), a franqueadora fez uma proposta de oferta não vinculante à SouthRock Capital para a possível aquisição dos bens e direitos referentes às operações da rede por aqui.
A oferta não vinculante é uma etapa que antecede a aquisição de uma empresa. Nela, a companhia interessada avalia as informações sobre o negócio, verifica as autorizações necessárias para a aquisição e, confirmando-se o interesse, apresenta uma oferta final, para assinatura de contrato.
A SouthRock Capital era a responsável por operar as lojas da Starbucks no país, mas está em recuperação judicial desde dezembro do ano passado e perdeu os direitos de uso da marca. As dívidas — inclusive com a matriz americana de cafeterias — passam de R$ 1,8 bilhão.
A situação da SouthRock fez surgir a dúvida se a Starbucks encerraria as atividades no Brasil. Mas, em fevereiro, a ZAMP iniciou as tratativas de licenciamento da marca com a própria matriz da Starbucks nos Estados Unidos.
Agora, o processo de diligência serve para entender as contas da operação e se é possível aproveitar os ativos que a SouthRock já tem para que a marca comece a operar com novo dono.
Embora os termos da proposta da ZAMP à SouthRock sejam confidenciais, o g1 conversou com especialistas que deram algumas pistas do que o mercado pode esperar desse negócio.
Nesta reportagem, você vai ver:
O que é uma oferta não vinculante
As diferenças para uma empresa em recuperação judicial
Quais as expectativas para os próximos passos
O que diz a ZAMP
A operação do Starbucks no Brasil
A recuperação judicial da SouthRock
O que é uma oferta não vinculante
Uma oferta não vinculante é uma espécie de carta de interesse oficial durante um possível processo de fusão ou aquisição. Na sigla em inglês, é chamada de NBO (Non Binding Offer).
Por esse documento, a companhia interessada em adquirir determinados ativos ou toda a operação de uma empresa apresenta seu desejo de realizar a compra e pede, em contrapartida, mais informações sobre o negócio, para que seja possível realizar uma diligência.
"Fazendo um paralelo com o nosso dia a dia, é como uma negociação de compra de um imóvel. Você assina um termo de compromisso de compra e venda, e pede para ver os documentos. O contrato sai se todos esses documentos seguirem as condições do comprador, como estar tudo regulado, sem protestos", explica Nelson Bandeira, advogado especialista em finanças corporativas da consultoria de fusões e aquisições Magma.
No mundo corporativo, essas condições podem variar muito de negócio para negócio, mas Bandeira destaca pontos como quais são as dívidas da empresa a ser comprada e os resultados financeiros das operações, para entender se aquela compra tem potencial para bons retornos.
Uma oferta não vinculante pode ou não trazer uma estimativa de preços e forma de pagamento, a depender do que for exigido pelas partes envolvidas na negociação.
De maneira geral, esse tipo de oferta não cria uma obrigação de efetivação da compra, mesmo que todos os critérios exigidos pelo possível comprador sejam cumpridos pelo vendedor, destaca Joyl Gondim, sócio da área de fusões e aquisições do Demarest Advogados.
No entanto, cada proposta pode apresentar suas particularidades, para que as partes tentem se proteger judicialmente caso o negócio não vá adiante.
Os especialistas ouvidos pelo g1 explicam que, em um caso como o do Starbucks Brasil, que envolve grandes empresas e é bastante midiático, existe a possiblidade de as companhias terem firmado um acordo de exclusividade de negociações.
Nesta hipótese, a SouthRock se comprometeria a negociar a venda da operação do Starbucks apenas com a ZAMP durante um prazo determinado pelo documento. Bandeira ressalta que, em situações assim, é comum que a oferta também estipule regras e multas.
"A vendedora se compromete a dar exclusividade para a possível compradora por certo prazo, sob o risco de pagar uma indenização caso quebre o acordo. Já a outra parte, se mesmo com a diligência mostrando que está tudo certo e dentro dos critérios estabelecidos decidir não comprar, pode ter que pagar uma multa. Tudo vai depender do que for proposto na oferta", comenta o especialista.
Já em um cenário mais competitivo, com empresas fora de recuperação judicial, por exemplo, Gondim, da Demarest, afirma que é comum que várias empresas interessadas apresentem ofertas não vinculantes e que, durante os processos de diligência, a própria companhia vendedora tenha que escolher entre os possíveis compradores.
"É possível que vários grupos estejam ali correndo em paralelo em uma disputa para ver quem vai fazer a melhor oferta. O principal critério é financeiro, mas não é só sobre quem paga mais. Tem outras condições relevantes, como forma de pagamento ou uma eventual retenção de preço, por exemplo", diz Gondim.
As diferenças para uma empresa em recuperação judicial
Quando a empresa está em recuperação judicial, a diligência precisa passar, ainda, pela aprovação dos credores.
Nelson Bandeira, da Magma, pontua que a venda da operação do Starbucks entra como parte do pagamento das dívidas da SouthRock no processo de recuperação, independentemente da classe de dívida (sejam dívidas trabalhistas ou com instituições financeiras, por exemplo).
Por isso, um dos requisitos a serem preenchidos pela empresa em recuperação judicial é conseguir um aval na Justiça dos credores para a possível movimentação do negócio.
"Quando você tem uma oferta dessa dentro de uma recuperação judicial, a empresa vai ter que ir ao processo, falar com o juiz e com o comitê de credores para que eles também aprovem essa possível venda. Isso vai integrar o plano de recuperação judicial", diz Bandeira.
Os especialistas explicam que os credores podem se opor a uma eventual venda caso considerem que o negócio não seja interessante financeiramente.
Outro ponto de destaque é que, em uma recuperação judicial, a negociação durante a etapa da oferta não vinculante pode deixar boa parte das dívidas (ou passivos) da operação com a empresa vendedora.
Em geral, quando não há recuperação, é comum que a compra envolva tanto os ativos quanto os passivos da companhia.
No caso do Starbucks, Joyl Gondim, do Demarest, destaca que a autorização para uma possível transção tem que passar também pela matriz da empresa no exterior.
Quais as expectativas para os próximos passos
Mesmo sem a obrigação da compra por meio de oferta não vinculante, a expectativa dos analistas para o caso Starbucks é que a negociação deve avançar. Basta que a diligência da ZAMP confirme os números e não haja impeditivos.
Não há uma regra que determine o tempo de duração de uma oferta não vinculante, mas os especialistas afirmam que as questões costumam se resolver, em média, entre 90 e 180 dias.
Se a ZAMP decidir continuar com a compra, o próximo passo será apresentar uma oferta vinculante, que é a proposta final, com valores, forma de pagamento e outras condições acertadas entre as empresas.
"Na oferta não vinculante, a empresa vai colocar uma expectativa de valor e de como o processo seria conduzido, com base nas estimativas que se tem no mercado", pontua Gondim. Só depois de todas as checagens que a possível compradora bate o martelo no preço que aceita pagar.
Se chegarem a um acordo, ZAMP e SouthRock devem assinar contrato e, então, a operação do Starbucks no Brasil passaria para o controle da dona do Burger King e Popeyes no país.
O que diz a ZAMP
A informação da oferta não vinculante à SouthRock foi confirmada pela ZAMP em um comunicado ao mercado.
"A Companhia iniciará uma diligência nos Ativos Starbucks Brasil a fim de confirmar seu interesse na aquisição dos referidos ativos e apresentar uma oferta vinculante", disse a ZAMP, em nota.
"As partes se comprometeram a envidar esforços para, caso a Companhia apresente uma proposta vinculante, negociar e celebrar documentos definitivos detalhando os termos e condições da aquisição dos Ativos Starbucks Brasil, a qual estará sujeita aos procedimentos da recuperação judicial, na forma da lei e à celebração de contratos definitivos com a Starbucks Corporation, além de outras condições suspensivas usuais em operações dessa natureza", finaliza a empresa.
O g1 procurou a ZAMP para mais informações sobre o assunto, mas a companhia disse que está em período de silêncio e não vai comentar.
A operação do Starbucks no Brasil
As primeiras notícias sobre o interesse da ZAMP nos direitos de operar o Starbucks no Brasil começaram em fevereiro, com o início das tratativas da companhia com a matriz americana da rede de cafeterias.
A SouthRock, que é operadora, também, da Subway e Eataly, perdeu o direito de usar a marca da Starbucks.
Em seu pedido inicial de recuperação judicial, a SouthRock chegou a afirmar que a continuidade da operação da Starbucks no país seria essencial para a manutenção das atividades do grupo e sua reestruturação. Por isso, pediu a suspensão da rescisão de contrato com a matriz.
A Justiça, no entanto, não aceitou o pedido.
Recuperação judicial da SouthRock
Segundo a própria SouthRock, a situação vinha se deteriorando desde 2020, primeiro ano da pandemia de Covid-19. Naquele ano, as vendas do grupo despencaram 95%, seguidas por uma queda de 70% em 2021 e de 30% em 2022.
A empresa disse que suas operações foram prejudicadas, entre outros pontos, pela alta instabilidade no país, pela volatilidade da taxa de juros e pelas constantes variações cambiais.
"Motivo pelo qual a plena recomposição de seu fluxo de caixa ainda não foi atingida", escreveu a empresa no documento de recuperação. "Foi este o cenário que, lamentavelmente, gerou essa crise sem precedentes da empresa após o estado de calamidade pública instaurado".
Meses depois de começar a recuperação judicial do Starbucks no Brasil, a SouthRocks também entrou com um pedido, em março, de proteção das dívidas referentes à operação da Subway no país. O valor da dívida é estimado em R$ 482 milhões.
